Základní kapitál společnosti s ručením omezeným

Soukromoprávní bouře spojená s přelomem roku 2014 (a tedy účinnosti zákonů č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích) ještě zdaleka nedozněla. Podnikatelský sektor se nyní pozvolna potýká se všemi změnami, které přinesla. Nevyhnul se jim ani institut základního kapitálu společnosti s ručením omezeným.

V intencích ustanovení § 30 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) představuje základní kapitál obchodní korporace, mezi něž spadá také společnost s ručením omezeným, souhrn všech vkladů. V porovnání s dřívější právní úpravou obsaženou v ustanovení § 58 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, se zákonodárce přiklonil k velice stručnému znění. Na první pohled strohé ustanovení sleduje evropský trend liberalizace týkající se existence a fungování obchodních korporací. Výsledek přináší oproštění od původní detailní regulace, s níž jsme se mohli setkat v obchodním zákoníku, po vzoru vyspělejších evropských států.

Jednou z nejzásadnějších novinek dotýkajících se zmiňované revoluce vstupu do podnikání je i snížení základního kapitálu na částku jedné koruny české, respektive minimální výše vkladu společnosti s ručeným omezeným v částce jedné koruny české (viz blíže ust. § 142 ZOK). Odstoupení od původního minima základního kapitálu stanoveného na 200.000,- Kč však jistým způsobem prolamuje jeho dřívější účel. Zaměřme se ve zkratce na typické funkce, které základní kapitál v ideálním případě plní.

Funkce a účel základního kapitálu

Z teoretického pohledu základní kapitál slouží primárně jako prostředek ochrany věřitelů společnosti, ale též samotných společníků. V návaznosti na zásadu zachování kapitálu původní právní úprava počítala s několika základními pravidly, která měla zajistit určitý způsob ochrany jak společnosti, tak případných obchodních partnerů.

Pro představu šlo například o minimální výši základního kapitálu, povinnost částečného splacení vkladů před zápisem do obchodního rejstříku, zákaz poskytování úvěrů a půjček nesouvisejících s předmětem podnikání a další. V praxi nicméně běžně docházelo k případům, kdy základní kapitál složený při založení společnosti neodpovídal stejné výši v průběhu existence společnosti. Jeho garanční funkce tak zůstávala upozaděna a výpovědní hodnota záznamů v rejstříku mnohdy neodpovídala skutečnosti. Pro úplnost zmiňme, že základní kapitál byl rovněž vnímán jako měřítko zisku a ztráty. Přechod k možné výši základního kapitálu v částce jedné koruny české, respektive výši vkladu stanovené společenskou smlouvou (viz ust. § 142 ZOK), po vzoru jiných evropských zemí ovšem neznamená absolutní rezignaci na výše uvedené aspekty.

Okamžitý vstup do podnikání versus jistota obchodní spolupráce

Založení společnosti s ručením omezeným bez potřeby finančního kapitálu je bezesporu lákavým krokem. Nabízí se však otázka, jakým způsobem bude nově vzniklá společnost fungovat na trhu a zejména, jaký dojem zanechá v očích potenciálních obchodních partnerů. V kontextu řečeného lze doporučit především pravidelnou kontrolu relevantních výsledků hospodaření společnosti, včetně účetnictví, které jsou mimo jiné dostupnou součástí záznamů v obchodním rejstříku v rámci sbírky listin. Pakliže se zde uvedené údaje nevyskytují, může jít s odkazem na ustanovení § 254 trestního zákoníku o trestný čin zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění.

Kromě dané transparentnosti na trhu působí spolehlivěji právě subjekty evidující určitou výši základního kapitálu. Skutečný stav majetku určité společnosti pak poskytuje věřitelům a obchodním partnerům požadovanou ochranu před nesplacenými závazky. Zákon o obchodních korporacích v této souvislosti zavedl i tzv. test insolvence (viz blíže ustanovení § 40 ZOK) zakazující společnosti vyplácení zisků, prostředků z jiných vlastních zdrojů, ale též záloh na ně, za předpokladu, že by si tímto jednáním způsobila úpadek. Jako jiný způsob ochrany dále funguje zpřísnění odpovědnosti jednatele společnosti vzhledem k ustanovení § 68 ZOK. Veškeré prostředky ochrany mají za cíl nespoléhat na základní kapitál pouze jako na účetní položku bez reálné existence.

Vstup do podnikání s využitím nejrozšířenější formy obchodní korporace v České republice, a sice společnosti s ručením omezeným, je třeba realizovat s nutnou mírou rozmyslu. Ačkoli se zákonný požadavek na základní kapitál snížil na minimum jedné koruny, začínající podnikatelé by měli zvažovat budoucnost své společnosti, která na trhu působí stabilněji a jistěji, jestliže disponuje majetkem již od založení a současně dbá na transparentní evidenci dokumentů ve sbírce listin.